根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，各方在平等互利基础上，经友好协商，决定在中华人民共和国共同投资设立有限责任公司。本协议明确约定了投资各方的权利义务、公司设立条件、资本结构及运营规则。

　　一、投资主体

　　1、身份证号码：_____________________________ 联系电话：______________________________

　　2、身份证号码：_____________________________ 联系电话：______________________________

　　二、公司设立

　　1、公司依法在_______________市登记设立有限责任公司。

　　2、中文名称：______________________________

　　3、法定地址：______________________________

　　4、通信地址：______________________________

　　5、公司采用有限责任公司形式，各股东以其认缴出资额为限承担责任，利润分配按出资比例执行。

　　三、注册资本

　　公司注册资本为______________万元人民币。

　　四、出资方式与额度

　　各方最低出资额为___元人民币，须在合同生效后3日内以现金或支票全额缴付。具体出资结构如下：

　　1、________出资___元，其中资金股占_____、项目股占_____、技术股_____、能力股占_____，合计持股_____%

　　2、________出资___元，其中资金股占_____、项目股占_____、技术股_____、能力股占_____，合计持股_____%

　　公司治理结构及议事规则将按《公司法》规定在公司章程中明确。

　　五、特别约定

　　1、股东对外转让股权须经全体股东同意。

　　2、其他股东在同等条件下享有优先购买权。

　　3、公司未盈利或成立未满一年时，技术股与项目股不得退股。

　　4、公司清算时优先偿还资金股，若资产低于初始出资额须全额补偿。

　　5、股东离职退股须经股东会批准，股份分四次于一年内退还，每季度初支付。离职高管一年内不得从事同类业务。

　　6、能力股暂定按季度转为项目股，期间发放正常工资。

　　六、合同变更

　　1、投资各方不得中途撤资，但允许股权内部转让。

　　2、合同修改须各方书面签署确认。

　　七、争议解决

　　协商不成的争议，提交杭州市仲裁委员会仲裁或向法院诉讼。

　　八、生效条款

　　本合同一式___份，各方各执一份，自签字之日起生效。

　　投资方签字：_________________________